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论有限责任公司股东查阅权正当目的的司法裁量——以真功夫股东知情权纠纷案为视角
发布时间:2014-05-07 09:59:02 来源: 作者:张静怡 阅读次数:0 【字体:

论有限责任公司股东查阅权正当目的的司法裁量——真功夫股东知情权纠纷案为视角

 

内容提要:我国股东知情权制度的构建处于发展阶段,账簿查阅权作为实现股东知情权的表现和其他权利实现的基础,更是首次被写入公司法。在此之后,账簿查阅权纠纷在公司案件中成为多发性的诉讼类型。看似并不复杂的股东查阅账簿权在司法实践中极易诱发公司内部纠纷的连锁反应。公司账簿作为公司经营状况最直观的体现,极易成为公司成员之间产生权利冲突的焦点。其引发的诉讼虽“疾在肌肤”,如果不能妥善化解,很可能使公司陷入“疾在腠理”的困境。然而,权利的行使应都有边界,即需要有正当性目的为前提。在现行公司制度框架中,虽然公司法规定有限责任公司股东行使账簿查阅权以具备“正当目的”为必要条件,但对如何认定“正当目的”并没有给出可供法官参考的评价标准,司法审查中如何认定正当目的及其举证责任成为理论和实务不可回避的一个话题。本文通过考察股东账簿查阅权的法理基础和各国关于正当性目的的规定,我们可以发现,股东账簿查阅权作为股东知情权的一部分,保障其权利得以实现是现代公司治理应然之义。而与此同时,也要避免股东滥用该项权利,保证公司的合法利益不受侵害。因此,股东账簿查阅权应在一种利益平衡的机制下进行。在立法规定较为原则的情况下,裁判者应当秉承一种“尊重与审查相并存,积极与消极都考量”的司法态度,明确举证责任的分配、严格把握账簿查阅权行使要件和遵守正当目的的评价标准,在保证股东账簿查阅权得以实现的同时又能够有效制约可能出现的权利滥用问题,从而达到充分保障权利、维护股东之间的利益平衡和维持公司正常运转的法律价值目标。

全文约9400字。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

目   次

引言 

一、理论之维:对股东查阅权正当目的法律分析

(一)股东账簿查阅权的内涵和意义

(二)股东账簿查阅权的法理基础

(三)股东账簿查阅权行使的原则

(四)股东行使账簿查阅权正当性目的限制的必要性

  二、他山之石:股东账簿查阅权正当目的的立法模式比较

  (一)美国概括式立法模式

  (二)日本列举式立法模式

  (三)我国概括式立法模式

三、现实检讨:对股东查阅权正当目的司法认定标准的实证分析

(一)样本:股东查阅权正当目的司法认定案件基本情况

(二)反思:现行股东查阅权正当目的司法裁量

(三)启示:真功夫案件中关于正当目的司法裁量

四、路径尝试:对股东账簿查阅权正当性目的认定设想

(一)司法裁量的指导精神:规则的明确化

(二)司法裁量的基本原则:主客观相统一原则

(三)股东诉请知情权是否符合法律规定的前置程序

(四)对正当目的的举证责任进行分配

(五)对股东账簿查阅权利有无滥用情形进行排除

(六)从积极和消极两方面界定是否具有正当目的

五、实践检验:正当性目的司法裁量的合理结论

(一)案情介绍

 (二)争议焦点

(三)审理步骤

(四)得出结论

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

论有限责任公司股东查阅权正当目的的司法裁量

——真功夫股东知情权纠纷案为视角

引言:考察我国公司法对于股东查阅权制度的发展轨迹,经历了从保守到开放的过程,新公司法对股东查阅权制度进行了较大的改革,扩大了股东查阅权的范围,增强了股东查阅权保障以及救济的可操作性。在这以后,股东查阅权纠纷俨然成为最活跃的公司诉讼类型之一。但是,很多问题无法从公司法的文本中得到直观的答案。法官在微观的操作中仍存在大量的实践困难。其中,一个充满挑战的问题是:立法仍然规定的较为原则的情况下,关于股东行使查阅权是否具有正当目的如何认定及举证责任如何分配,理论界存在争议,审判实践中因个案的不同,法官的认知、判断、思维、立场、观点都有所不同,致使实务界面临着审判尺度不统一、说理不清晰的难题。2014年5月5日,餐饮连锁企业真功夫餐饮管理有限公司(以下均简称“真功夫公司”)与蔡达标股东知情权纠纷案,在广东省广州市中级人民法院终审宣判。至此,这起在华南地区引发广泛关注的股东知情权纠纷告一段落。案件中对于正当目的的认定过程和理由作出详细的分析,对真功夫公司提交的蔡达标作为股东行使查阅权存在不正当目的证据进行理顺。无疑,这是实务界对正当目的作出的回应,也为审理股东查阅权纠纷提供了范例。笔者以真功夫股东知情权案件为切入点,对股东账簿查阅权正当目的进行法律分析的基础上,并以笔者所在法院审理的股东账簿查阅权为蓝本,对目前审判实践中关于正当目的认定存在的问题进行分析,提出了股东账簿查阅权正当性目的司法裁量的具体意见,以求教于同仁。

一、理论之维:对股东账簿查阅权正当目的法律分析

(一)股东账簿查阅权的内涵和意义。知情权是股东诸多权利中享有的基础性权利,没有知情权的保障,股东的其他权利将成为空中楼阁。股东查阅权是指股东查阅公司文件的权利。查阅权具体分为财务会计报告查阅权和账簿查阅权。账簿查阅权是指股东对公司的会计账簿、会计文书等相关的会计原始凭证和记录进行查阅的权利。该种权利主要体现于《公司法》第三十三条和第九十八条的规定。毕竟,公司的财务会计报告不是原始的会计账簿,原始的会计账簿更能充分反映公司的经营管理情况股东之于公司,享有最终的控制权和资产收益权,其投资、公司的终极目的在于获得更大的回报。然而,股东又不直接参与公司日常的经营管理,因此,其利益就存在当然的被侵害的风险。为减少该种风险,保障其投资利益,公司法赋予了股东诸多权利,而这些权利的行使必须建立在股东了解公司状况的基础之上。了解公司的财务状况对了解公司的经营状况有非常重要的意义,判断一个公司的经营管理活动是否正常,必须查阅公司的会计账簿。因此,股东账簿查阅权属于股东知情权项下的子权利,在股东知情权中处于核心地位,是公司股东特别是少数股东实现权利和投资利益的重要保障。

(二)股东账簿查阅权的法理基础。美国大法官路易斯.布兰狄希(Louis Brandis)的名言:公开是现代社会及工业疾病的救生药,阳光是最好的防腐剂,灯光是最有效的警察。现代公司制度的公司所有权与经营权分离,公司的经营权归属于董事会行使,股东只是享有股权。在这种情形下,防止公司的实际经营管理者利用经营权力来追求其自身利益最大化而偏离股东的预期目标就是公司法需要解决的问题。股东有权了解公司的运营真实情况,在有限责任公司中,由于人合性非常显著,股权结构决定了公司权力的配置体系。这样一来,小股东就天然的处于弱势的地位,他们迫切的希望得到大股东一样的公司信息。护小股东的利益就有其必要性,从保护股东利益的目标出发,股东行使账簿查阅权的正当性无可非议。当然,这也是保护公司整体利益的需要。

(三)股东账簿查阅权行使的原则。由于股东账簿查阅权行使的客体可能涉及影响公司健康经营的深层秘密股东账簿查阅权利应当在一种平衡的机制下进行,既要保障和实现股东权利,又不能够对公司正常经营等权益产生不利影响。因为,“权力机制的失衡和从中反应出的利益机制的失衡,必然会最终侵蚀公司运作机制和其目的的实现。”在此前提下,就应该赋予股东账簿查阅的权利。即行使账簿查阅权是常态,拒绝是例外,并注意平衡股东和公司之间的利益关系。只有当股东行使账簿查阅权存在不正当目的可能的时候,才可予以拒绝。

(四)股东行使账簿查阅权正当性目的限制的必要性。由于账簿查阅权与财务会计报告查阅权所涉及的对象有所不同(具体来说,账簿应是一种广义的理解,凡是能够反映公司财务与经营状况的账簿以及制作会计账簿所依赖的各种会计资料及会计文件,包括会计原始凭证、传票、合同书、纳税申报书、电传、书信、电话记录、电文等),账簿的内容可能涉及公司的根本利益信息和商业秘密,如公司的客户名单、价格政策、员工收入等,一旦泄露必然会对公司的竞争产生不利的影响甚至损害。尤其我国的现行立法比对股东并不适用竞业禁止的规定,因此,为防止股东恶意、滥用此项权利获取公司的商业秘密,从而使公司蒙受损失,进而导致公司制度中的权利机制的失衡。因此,对股东账簿查阅权的行使进行正当目的的适当、合理限制是十分必要的。这也是民法的基本原理:权利的正当行使和诚实信用原则在商事领域的延伸。基于这一法理,股东行使账簿查阅权应当遵循诚实信用原则,不得以损害他人为目的,也不得违反公共利益。因此,如果股东为了与公司进行同业竞争,或者为了谋求其他不当利益而利用该权利获取公司的商业秘密,为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为,可以进行限制。

二、他山之石:股东账簿查阅权正当目的的立法模式比较

  为了规范账簿查阅权的行使,避免滥用该权利,美国公司法、日本商法和我国公司法都对账簿查阅权进行了限制。

(一)美国概括式立法模式。美国是账簿查阅权的起源国,其关于股东查阅权方面的法律一般由制定法和判例法共同组成。《美国标准示范公司法》规定的股东得以查阅的公司信息非常广泛,包括董事会任何行动的记录、未经过会议而由公司股东会或董事会采取的行动记录的摘要、公司的会计账簿、股东名册、公司章程、章程细则、公司与股东的一般书面通信、董事、经理的名称与商业住址、最近一年的审计报告。而许多州的法律还规定,账簿查阅权的范围不仅是立法所列举的记录,而且可以广泛及于公司的各种记录。可见,美国法对关涉股东合法利益的相关公司记录均可要求查询。而对界定股东行使知情权的正当目的,《美国标准示范公司法》则采用概括式的规定。正当目的是指:1、他的要求是善意的以及怀有正当的意图;2、他阐述自己的意图和他想要检查的记录应合理的详细;3、他所要检查的记录和他的意图是直接有联系的。并且股东在其书面请求查阅账簿时需要陈述其正当目的,即股东事前要表达他的真实和正当的意思表示。 【关闭窗口】

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